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電子定款の公証人認証を受けるには、インターネットを経由して法務省オンライン申請システムを利用しなければならなくなりました。

株式会社を設立するには、定款を作成して公証人の認証を受けなくてはなりません。
定款の公証人認証には、公証人報酬5万円、収入印紙代4万円が必要ですが、電子定款にすれば収入印紙代4万円が不要となります。


 会社設立

「会社法」の施行後は有限会社を設立することができなくなりましたが、取締役会を設置せず監査役を置かない有限会社的な株式会社を設立できるようになり、資本金の制限も無くなりましたので、株式会社を設立しやすくなりました。

□ 株式会社設立の手順

 1 株式会社の概要を決めます。

『商号』 
商号とは会社の名前(社名)です。商号中に「株式会社」の文字を使用しなければなりません(甲乙商事株式会社や株式会社甲乙商事どちらか)。
商号には、ローマ字(大文字・小文字)、アラビア数字を使用できる(A4甲乙商事株式会社)。
商号には、一定の符号(「&」アンパサンド、「'」アポストロフィー、「,」コンマ、「‐」ハイフン、「.」ピリオド、「・」中点使用できる。

『本店』 本店とは、会社の住所です。定款には「東京都世田谷区」「東京都多摩市」までを記載しておくことが多いのですが、最終的には所在場所まで決めます。

『目的』 会社の事業目的です。一般に会社にとって重要な事業から記載します。類似商号の規制が緩和されたので、将来行う可能性のある事業を押さえて置く必要は無くなりましたが、近い将来行う予定の事業は記載して置くと目的変更登記の費用を節約できます。

『資本金』 
最低資本金制度は廃止されました。しかし、剰余金が300万円以上なければ株主に配当することができません。
知人から資金を出してもらう場合は、貸付にするか出資(株式)にするかを検討します。貸付であれば返済期日に返済するので事業資金が安定しませんし、出資なら会社の解散まで清算する必要はありませんが、一般に出資額に応じて発言権や配当を受ける権利があります。
また、融資や取引の条件、許認可の要件等に一定の資本規模を要求している場合があります。

『株式譲渡制限』 株式を譲渡するには会社の承認が必要となる株式です。小規模の会社では、会社にとって好ましくない者が株主となることを排除できるメリットがありますが、資本を一般から募集するには不向きです。
非公開会社(全株式に譲渡制限が付いている会社)では、取締役会を置かなくてよいことや、役員の任期を10年以内に伸長できるなどのメリットがあります。

『株券発行』 会社法では株券を発行しないことが一般となります。株券発行会社の名義書換は株券を提出してしますが、発行していない会社では売主と買主が共同して名義書換の請求をします。

『事業年度』 初年度は、会社設立の日から事業年度末日までとなります。事業年度末日から原則2ヶ月以内に決算申告が必要となります。(税理士等の関与を受けていれば、その方に相談してください。)

『機関設計』 取締役会を置く会社では取締役3名以上に監査役又は会計参与が必要になります。取締役会を置かない会社では取締役1名で監査役を置かない株式会社を設立することもできます。取締役会を置かない会社では原則として各自が会社を代表しますが、定款や定款の定めに基づく互選又は株主総会の決議で代表取締役を定めることができます。

『役員の任期』 「取締役の任期は選任後2年以内」「監査役の任期は選任後4年以内」に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時総会の終結の時までとするのが原則です。
非公開会社では、定款に定めれば10年まで伸長することができます。
ただし、任期が残っているにもかかわらず会社の都合で解任した場合は、残存任期に対する損害賠償を請求されるおそれがあります。

『設立予定日』 登記申請日が設立日になりますので、登記申請日に合わせて設立手順を
進行させて行きます。会社名義で営業行為をするのは設立登記の後になります。

 2 商号の調査

商号見出簿・電話帳などで商号の使用状況を確認する必要があります。

類似商号に関する登記上の規制はなくなりましたが、同一商号で同一所在場所の商号を使用することはできません。
不正競争の目的による類似商号の使用は禁止されますし、広く認識されている商号使用することもできません。

同一の商号の会社が既にある場合は、所在場所や会社目的が違っていても、その商号で設立登記をするかを検討する必要があります。既存の会社に倒産、詐欺事件などおきれば同一商号の会社は被害を受けます。

 3 会社の印鑑作成・実印の印鑑証明書の取得

『会社の代表印鑑作成』 設立登記申請と同時に会社の代表印を届出ます。

『実印の印鑑証明書の取得』 定款作成のため各発起人につき1通。設立登記申請のため・取締役会を置かない会社では各取締役につき1通、取締役会を置く会社では各代表取締役につき1通を取寄せます。

 4 定款の作成・定款の認証

上記により決定した会社概要により定款を作成します。
定款が完成すれば、定款の認証を行います。

必要書類 (紙)定款 (電子)定款
委任状 紙の委任状 紙の委任状
印鑑証明書 各発起人1通 各発起人1通
定款 発起人全員の押印 委任状と契印
費用
公証人認証手数料 50,000円 50,000円
収入印紙 40,000円 なし
電子的記録の保存  − 300円
謄本 250円 × 枚数 1通700円+
20円×(枚数−1)

定款認証をを電子定款にすれば収入印紙代4万円が不要となります。

 5 出資の払い込み

各出資者は出資額を代表発起人の預金口座に出資金を振り込みます。
預金口座のコピーが払込みを証する書面となります。

 6 設立登記の申請

上記の書類が集まったら登記申請をします。申請日が会社設立日となります。登記が完了するには1〜2週間ほどかかります。

 7 設立登記完了後の手続

登記完了後に登記事項証明書や代表印鑑証明書を取り銀行・税務署・労務等の届出をします。

株式会社設立の費用
登録免許税(資本金の0.7%) 最低額オンライン申請14万5千円
登記事項証明書(登記印紙) 1通につき1000円
代表者の印鑑証明書(登記印紙) 1通につき500円
株式会社設立の報酬 10万5000円(消費税を含む)
小会社の最低報酬です。
     ☆ その他に掛かる費用として、交通費や郵便費など。





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所属司法書士 鶴岡 勝美
簡易裁判所訴訟代理関係業務認定会員
(社)成年後見センター・リーガルサポート会員



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